琼公网安备46010002001888号| 发布机关 | 最高人民法院 |
|---|---|
| 效力级别 | 司法政策文件（不属司法解释，不能作为裁判依据直接援引，可在「本院认为」部分说理时参考） |
| 会议时间 | 2019年7月3日至4日（黑龙江哈尔滨） |
| 条文总数 | 12 个部分、130 个问题 |
| 审委会通过 | 2019年9月11日最高人民法院审委会民行专委会第319次会议原则通过 |
| 适用范围 | 人民法院尚未审结的一审、二审民商事案件 |
《全国法院民商事审判工作会议纪要》（业内简称"九民纪要"）是最高人民法院继 2016 年"八民纪要"之后，针对民商事审判领域出台的又一份系统性、指导性极强的司法政策文件。会议于 2019 年 7 月在哈尔滨召开，针对民商事审判中的前沿疑难争议问题，广泛征求意见后形成 12 部分 130 个问题的统一裁判思路。
九民纪要首次系统性地回应了营业信托纠纷（第七部分，第88-96条）、对赌协议效力、股东出资加速到期、公司人格否认、金融消费者权益保护、证券纠纷、票据纠纷、破产纠纷、案外人救济、民刑交叉等热点问题，直接构成家族信托业务合规与争议处理的最高级别司法指引。
本页面重点展开第七部分营业信托条款；其余部分的关键条款以摘要形式呈现。
【第 88 条 · 营业信托的界定】信托公司、信托公司以外的其他金融机构作为资产管理人开展的资产管理业务、商业银行开展的个人理财业务、保险公司开展的资产管理业务、企业年金理事会受托管理的企业年金，以及其他受托人开展的以营业为目的的受托理财业务，应当认定为营业信托；上述营业信托以外的其他信托，应当认定为民事信托（含家族信托、公益信托等）。
实务解读：这是家族信托 = 民事信托的最权威司法定性来源。家族信托一旦被认定为营业信托，须适用营业信托的诸多监管规则（牌照、销售适当性、登记），这对高净值客户是灾难性的。本条直接确立了家族信托与营业信托的边界。
【第 89 条 · 信托财产的独立性】信托财产在信托存续期间独立于委托人、受托人、受益人各自的固有财产。委托人、受托人、受益人的债权人均不得对信托财产申请强制执行或拍卖，但法律法规及司法解释另有规定的除外。
实务解读：信托财产独立性是家族信托"风险隔离"功能的核心法律基础。本条与《信托法》第 16、17 条精神一致，但通过司法政策文件形式再次重申，明确了司法层面的强保护立场。客户沟通时可援引此条说明"信托财产不用于清偿委托人/受托人个人债务"。
【第 90 条 · 受托人的勤勉尽责】受托人在管理信托财产过程中，应当尽到合理注意义务，遵循信托文件的规定，为受益人的最大利益处理信托事务。受托人未履行职责或不当履行职责，给信托财产造成损失的，应当承担赔偿责任。
实务解读：本条是评价受托人履职标准的"准绳条款"。判断受托人是否勤勉尽责，要看：(1) 是否按信托文件约定配置资产；(2) 是否建立完善的投资决策流程；(3) 是否履行信息披露义务；(4) 是否存在利益冲突行为。家族信托存续期通常长达 30-50 年，受托人履职标准与时俱进，须建立常态化合规档案。
【第 91 条 · 信托的对外投资】受托人应当根据信托文件的约定和信托目的，审慎选择投资标的。信托财产的投资范围、投资比例、投资限制等，应当依照信托文件的约定执行。受托人违反投资限制造成信托财产损失的，应当承担赔偿责任。
实务解读：信托合同中的投资限制条款（如禁止投资高风险产品、限制单一行业敞口）是判断受托人是否违约的关键依据。建议在家族信托合同中明确：(1) 投资范围白名单/黑名单；(2) 单一标的集中度上限；(3) 流动性资产最低比例；(4) 违反限制的违约责任与免责事由。
【第 92 条 · 信托的诉讼主体】信托当事人因信托事务发生纠纷的，可以信托文件约定的争议解决方式处理；信托文件未约定的，信托当事人可以通过协商、调解、仲裁或诉讼等方式解决。信托财产的诉讼由受托人代表信托进行。
实务解读：本条解决了"信托作为原告时由谁代表"的问题：受托人是信托财产的法定诉讼代表人。家族信托架构中，受益人不能直接以自己名义起诉处分信托财产，必须通过受托人（或信托保护人）。建议大型家族信托合同设置"信托保护人"机制，由其在受托人消极诉讼时启动代表诉讼。
【第 93 条 · 信托的受益权】受益人享有信托受益权，受益权的取得、转让、继承依照信托文件的规定和法律法规的规定执行。受益权可以用于偿还受益人的债务，但信托文件另有约定的除外。
实务解读：本条明确了"受益权可偿债"的默认规则+合同优先。这意味着家族信托合同中可以约定"受益权不可转让、不可偿债"（SPV 受益权常采用此安排），从而实现对受益人个人债务的隔离。建议在合同中明确写入此类限制。
【第 94 条 · 信托的变更与终止】信托成立后，信托当事人可以依照信托文件的约定变更信托条款或终止信托；信托文件未约定的，可以协商一致变更或终止。信托的变更或终止不得损害受益人的利益。
实务解读："不得损害受益人利益"是变更/终止信托的硬约束。对家族信托而言，这意味着委托人不可在信托存续期内单方撤销损害受益人（即使是配偶或成年子女）。如果客户希望保留一定的灵活性，应在合同中明确"委托人保留撤销权"或"经保护人同意可变更"等例外条款。
【第 95 条 · 信托的清算】信托终止后，受托人应当依照信托文件的约定对信托财产进行清算，并将剩余信托财产分配给受益人或信托文件指定的其他主体。
实务解读：清算阶段是家族信托的"最后一公里"，涉及税务申报、受益人确认、资产过户等。建议在合同中预先约定：(1) 清算人及其费用承担；(2) 清算期限；(3) 不可分割合伙资产的处理；(4) 清算报告交付义务。
【第 96 条 · 信托的损害赔偿】受托人违反信托目的、违背管理职责、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，受托人应当承担赔偿责任。委托人、受益人可以请求受托人赔偿损失。
实务解读：本条明确了受托人损害赔偿的请求权主体：委托人、受益人均可。举证责任分配是关键：原则上由委托人/受益人举证证明受托人违反义务+存在损失+因果关系；但在受托人持有证据的情形下，法院可适用举证责任倒置。家族信托受托人应建立完整的履职档案以备举证。
【第 5 条 · 与目标公司"对赌"】投资方与目标公司订立的"对赌协议"在不存在法定无效事由的情况下，目标公司仅以存在股权回购或者金钱补偿约定为由，主张协议无效的，人民法院不予支持；但投资方主张实际履行的，人民法院应当审查是否符合公司法关于"股东不得抽逃出资"及股份回购的强制性规定。
【第 10 条 · 人格混同】认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。常见情形包括：股东无偿使用公司资金不作财务记载、公司账簿与股东账簿不分等。
与家族信托关联：股权家族信托常以家族控股公司作为 SPV 持有目标公司股权。本条款为"如何避免控股公司被认定为财产混同"提供司法审查标准——是控股架构设计的红线之一。
【第 52 条 · 高利转贷】民间借贷中，出借人套取金融机构信贷资金又高利转贷给借款人的民间借贷行为，应当认定无效。
【第 53 条 · 职业放贷】未取得金融监管部门批准，擅自从事经常性资金融通业务，或者以营利为目的向社会不特定对象提供借款的，应当认定其签订的民间借贷合同无效。
与家族信托关联：家族信托项下的"信托贷款"（信托财产以贷款方式向融资方发放）须严格区分：(1) 是否构成"职业放贷"；(2) 利率是否突破民间借贷利率上限；(3) 资金来源是否涉及金融机构信贷资金转贷。本条款直接影响信托公司、信托律师设计"信托+贷款"交易结构时的合规边界。
【第 119 条 · 信托财产的执行异议】案外人以其对执行标的物享有信托权益为由提起执行异议之诉的，人民法院应当依照《信托法》的相关规定审查其是否属于合法的信托关系、信托财产是否独立、案外人是否具有受益人资格等。
与家族信托关联：当家族信托财产被委托人/受托人的债权人申请强制执行时，受益人可通过本条提起执行异议之诉。这是家族信托"风险隔离"的事后救济途径——必须配合《信托法》第 17 条使用。
数据来源：北大法宝（PKULaw） · 文号：法〔2019〕254号 · 检索日期：2026-08-09
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