中华人民共和国合伙企业法（2006修订）

基本信息

完整名称	中华人民共和国合伙企业法（2006修订）
文号	中华人民共和国主席令第55号
发布机关	全国人民代表大会常务委员会
公布日期	2006年8月27日
施行日期	2007年6月1日
时效性	现行有效
效力级别	法律
体例结构	共10章109条

立法背景

《合伙企业法》于1997年首次颁布，2006年8月27日由第十届全国人大常委会第二十三次会议修订通过，自2007年6月1日施行。本次修订为全面修订，在原法基础上进行了大幅扩充和完善。

2006年修订的主要变化：

新增有限合伙制度：引入有限合伙企业形式，普通合伙人（GP）承担无限连带责任，有限合伙人（LP）以其认缴的出资额为限承担责任
新增特殊的普通合伙制度：适用于专业服务机构（如律师事务所、会计师事务所），合伙人在执业活动中因故意或重大过失造成的债务承担无限责任，其他合伙人承担有限责任
完善合伙企业治理：细化合伙协议必备条款、合伙事务执行、入伙退伙、解散清算等规则
扩大合伙范围：允许法人参与合伙，为企业通过合伙形式进行投资和架构设计提供了法律基础

    对家族信托的核心意义：有限合伙制度是家族信托架构中的重要工具。有限合伙企业可作为家族财富传承的持股平台，GP控制管理权，LP享有经济利益，与信托的"所有权与受益权分离"理念高度契合。
  

与家族信托的关联

核心关联：有限合伙作为家族信托架构工具

有限合伙企业在家族信托架构中有广泛应用，主要体现在以下模式：

信托+有限合伙持股模式：信托公司作为LP持有有限合伙份额，委托人或其指定人员作为GP控制企业管理。此模式实现了信托财产的资产隔离与企业管理权的灵活配置。
家族有限合伙（FLP）：借鉴美国FLP模式，家族成员作为GP和LP，通过有限合伙持有家族企业股权或其他资产，实现财富传承和管理权集中。信托可作为LP持有份额。
私募基金架构：家族信托通过投资有限合伙制私募基金，间接持有投资标的，实现分散投资和专业管理。

    合伙企业与信托的功能比较
    
      维度有限合伙企业家族信托
法律基础《合伙企业法》《信托法》
资产隔离LP以其认缴出资为限承担责任信托财产独立于委托人/受托人固有财产
管理权配置GP控制管理权，LP享有经济利益受托人管理，受益人享有受益权
灵活性合伙协议高度自治信托合同高度自治
税务处理先分后税（合伙企业不纳税）信托本身可能纳税（视架构而定）
登记要求需工商登记信托登记制度逐步完善中

  

维度	有限合伙企业	家族信托
法律基础	《合伙企业法》	《信托法》
资产隔离	LP以其认缴出资为限承担责任	信托财产独立于委托人/受托人固有财产
管理权配置	GP控制管理权，LP享有经济利益	受托人管理，受益人享有受益权
灵活性	合伙协议高度自治	信托合同高度自治
税务处理	先分后税（合伙企业不纳税）	信托本身可能纳税（视架构而定）
登记要求	需工商登记	信托登记制度逐步完善中

核心条款

第2条合伙企业类型	合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
第3条法人参与合伙	国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
第61条有限合伙人数限制	有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立，但法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。
第67条 LP不执行事务	有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
第68条 LP权利	有限合伙人的权利包括：对合伙企业的经营管理提出建议；参与决定普通合伙人入伙、退伙；查阅财务资料；为合伙企业利益提起诉讼等。
第69条 LP利润分配	有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但合伙协议另有约定的除外。
第73条 LP财产份额转让	有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。

数据来源：北大法宝（PKULaw） · 检索日期：2026-07-14 · 本页仅供参考，以官方正式文本为准

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