琼公网安备46010002001888号22年登记困局终破解 · 北京试点首月三单 · 三大场景全覆盖
2001年《信托法》第十条明确规定："设立信托，对于信托财产，有关法律、行政法规规定应当办理登记手续的，应当依法办理信托登记。未按规定办理信托登记的，应当补办登记手续；不补办的，该设立不产生效力。"然而，22年来始终缺乏配套的登记机制——非上市公司股权作为信托财产，面临"登记无门"的尴尬。
《信托法》要求登记但未建制度。非上市公司股权转入信托后，只能登记在受托人（信托公司）名下，不标注信托属性。股权在工商登记上看起来就像信托公司的自有资产，无法对抗善意第三人。
委托人将股权转给信托，被"视同转让"，需按公允价值与成本差额缴纳20%个人所得税（自然人）或25%企业所得税（法人），叠加印花税。终止时再次"视同转让"——同一资产、两次征税。
| 阶段 | 行为 | 税务认定 | 税负 |
|---|---|---|---|
| 设立 | 委托人→信托公司 | 视同股权转让 | 个税20% / 企税25% + 印花税0.5‰ |
| 存续 | 标的企业分红→信托 | 信托代扣股息个税 | 20%股息红利个税（穿透至受益人可能再征一道） |
| 终止 | 信托→受益人 | 再次视同转让 | 受托人缴25%企业所得税（转嫁给受益人） |
注：非上市公司股权不属于金融商品，转让不征增值税。但设立阶段所得税+印花税已构成显著门槛。
截至2024年末，全国家族信托余额6435.79亿元，但其中股权家族信托存量不足100亿元，占比不足2%。而发达国家股权家族信托占比达50%以上，差距超过25倍。非上市公司股权类资产规模超300万亿元，股权信托存量占比不足1%。
国务院批复《支持北京深化国家服务业扩大开放综合示范区建设工作方案》，要求探索信托财产登记机制
北京先行落地不动产信托财产登记试点（京金发〔2024〕337号），为股权信托试点积累经验
北京金融监管局与北京市监局联合印发《关于做好股权信托财产登记工作的通知(试行)》（京金发〔2025〕40号），正式启动全国首个股权信托财产登记试点
中国信托登记有限责任公司发布配套通知，即日起向北京辖内信托机构提供股权信托财产登记试点相关登记服务
中信信托在朝阳区完成"东方园林破产重整专项服务信托"股权信托财产登记；同日外贸信托在昌平完成"徐先生家族传承"股权信托——仅用时2天
上海市委金融委员会办公室等四部门联合印发《关于开展股权信托财产登记试点的通知》，正式启动上海试点
| 项目 | 内容 |
|---|---|
| 适用范围 | 北京辖内信托机构（12家）+ 北京市注册的有限责任公司股权（"双北京注册地"原则） |
| 不适用 | 股份有限公司股权 · 合伙企业份额 · 非北京注册公司 |
| 前提条件 | 委托人转让的股权须权属清晰、不存在权利限制（质押、冻结等不可用） |
| 试行期限 | 自印发之日起试行一年 |
| 北京辖内信托公司 | 中信信托 · 中诚信托 · 中粮信托 · 北京信托 · 外贸信托 · 民生信托 · 华鑫信托 · 建信信托 · 国投泰康信托 · 国民信托 · 金谷信托 · 英大信托（共12家） |
图1：股权信托财产登记三步流程——从中信登预登记到营业执照标注
此前股权仅登记在信托公司名下，不标明信托属性，存在"名义独立、实质混同"的司法困境——信托财产与受托人固有财产难以区分。试点后，营业执照明确标注"本公司股东XXX（代表某某信托产品）"，实现法定公示，信托财产独立性获得对抗第三人的法律效力。
| 项目 | 内容 |
|---|---|
| 落地时间 | 2025年4月16日 |
| 登记地点 | 北京市昌平区市场监督管理局 |
| 受托人 | 中国外贸信托 |
| 委托人 | 青年企业家徐先生（"创二代"） |
| 标的 | 生物医药非上市有限责任公司股权 |
| 场景 | 家族传承 |
| 意义 | 《通知》发布后全国首单新设股权信托 |
徐先生家族经营一家生物医药企业，父母是"创一代"企业家，年事已高，正处于家族企业传承的关键节点。父母希望将企业交接给徐先生，但又担心他管理经验不足，贸然接班可能影响企业稳定运营。
① 创二代经验不足——徐先生需要时间积累管理经验，不能一步到位接管全部决策权
② 多子女利益平衡——需防范未来股权分散导致家族内耗
③ 精神传承断层——财富可以继承，但企业家精神和价值观需要制度性引导
图2：徐先生生物医药企业股权信托架构——三重目标设计
方案特别约定第三代继承人需完成公益实践等"通关任务"后方可解锁受益权。这一设计将财富传承从"被动分配"升级为"主动培育"——不是简单的给钱，而是用制度引导后代成长，将企业家精神融入信托条款。
外贸信托家族财富事业部总经理李珊表示："我们不仅要防止股权分散导致家族内耗，更要用制度守护企业家精神。"
《通知》发布后全国首单新设立的股权信托，具有里程碑意义
为非上市专精特新企业的股权装入信托提供可复制样本
徐先生以增资形式逐步参与决策，父母保留控制权，实现"扶上马送一程"
通关任务机制将家风家训转化为可执行的信托条款，实现精神传承
| 项目 | 内容 |
|---|---|
| 落地时间 | 2025年4月16日 |
| 登记地点 | 北京市朝阳区市场监督管理局 |
| 主受托人 | 中信信托 |
| 双受托人 | 中信信托 + 中国外贸信托 |
| 委托人 | 北京东方园林环境股份有限公司 |
| 标的 | 北京润宇海元企业管理有限公司80%股权 |
| 场景 | 破产重整（风险处置服务信托） |
| 意义 | 全国首例股权信托财产登记 |
东方园林曾是国内首家园林行业A股上市公司。受市场、融资环境变化等因素影响，企业陷入严重债务危机。截至2024年，负债总额达283.21亿元，连续亏损面临退市风险。
北京市第一中级人民法院决定对东方园林启动破产重整程序
9家信托公司报名参与，经遴选破产管理人选定中信信托为主受托人
中信信托在朝阳区市监局完成股权信托财产登记，仅用2天
图3：东方园林破产重整信托架构——以信托受益权替代直接清偿
| 维度 | 传统清算 | 信托重整 |
|---|---|---|
| 资产处置 | 快速变卖，大幅折价 | 信托持有，有序处置 |
| 债权人 | 按比例一次性清偿（可能很低） | 获得信托受益权份额，持续受偿 |
| 员工 | 可能失业 | 保障就业，产业链稳定 |
| 资产范围 | 应收账款、PPP项目股权等难短期变现 | 信托管理期间逐步回收 |
东方园林的主要资产包括应收账款、合同资产、子公司股权、PPP项目公司股权等，难以在短期内处置或回收，且快速变现可能导致价值大幅缩水。通过设立以债务清偿为目的的破产服务信托，信托机构在存续期间管理和处置信托财产，通过时间换取空间，最大程度保护债权人利益。
从政策印发到落地仅用6天，登记办理仅用2天，展现"北京速度"
双受托人模式（中信+外贸）开创了司法重整与金融服务融合的新范式
营业执照标注"代表信托产品"，准确披露股东信息，避免误导
不仅适用于家族传承，也为企业危机化解、产业升级开辟新路径
| 项目 | 内容 |
|---|---|
| 落地时间 | 2025年5月（首月三单之第三单） |
| 登记地点 | 北京市通州区市场监督管理局 |
| 受托人 | 中国外贸信托 |
| 标的 | 新能源企业95%股权 |
| 场景 | 产业升级（战略性新兴产业融资） |
针对战略性新兴产业融资难题，外贸信托通过设立服务信托为企业提供股权管理、风险隔离、资产运营等综合服务，吸引社会资本投入新能源领域。
外贸信托在中信登办理信托产品预登记，取得产品编码及预登记完成通知书
与委托人签订信托文件，明确将其持有的标的企业95%股权设立信托
标的企业向通州区市监局提交股东变更登记申请，经审核材料齐全且符合法定形式，依法办理股东变更登记
营业执照标注信托产品信息，确保信托财产规范登记和公示
这一模式不仅强化了信托财产独立性、保障了受益人权益，更为信托服务科技创新、企业发展等实体经济领域开辟了新路径。外贸信托相关负责人透露，该模式将在后续系列项目中得到更多复制。
图4：外贸信托"首月三单"——家族传承、破产重整、产业升级三大场景
在《通知》出台前，信托公司基于风险防控及管理便利，一般通过SPV有限合伙企业间接持有标的公司股权：
图5A：试点前主流模式——SPV有限合伙间接持有
信托公司直接持有标的公司股权，在营业执照标注"代表信托产品"。
可登记标注 信托公司风控挑战大
需调整信托公司风险偏好、合规风控、决策管理，适合标的较小或风险可控的场景。
在SPV之上新设一层有限公司，将有限公司股权装入信托并登记标注。
可登记标注 保留间接隔离
有限公司股权可登记，但原有限合伙的"GP/LP控制权分离"优势不再直接适用，需重新设计控制权安排。
| 维度 | 模式A：SPV有限合伙 | 模式B：信托直接持股 | 模式C：SPV有限公司 |
|---|---|---|---|
| 信托财产登记 | 不可登记 合伙份额不在试点范围 | 可登记 直接标注 | 可登记 标注SPV股权 |
| 控制权分离 | ✅ GP/LP天然分离 | ⚠️ 需重新设计 | ⚠️ 需在有限公司层面设计 |
| 风险隔离 | ✅ 有限合伙隔离 | ⚠️ 信托公司直接面对 | ✅ 有限公司隔离 |
| 适用场景 | 上市公司股权信托（不办登记） | 非上市小规模企业 | 非上市中等规模企业 |
| 代表案例 | 欧普照明 · 濮阳惠成 | 徐先生生物医药 | 待探索 |
北京京都律师事务所合伙人滕杰指出：试点登记范围仅包含公司股权，未包含合伙企业份额。这意味着原有"SPV有限合伙"架构中的LP份额无法办理登记。如果委托人能接受股权登记在信托公司名下但不标注为信托财产，亦可沿用有限合伙SPV架构——《信托法》和《九民纪要》已为信托财产独立性提供法律保障，登记标注是"锦上添花"而非"从无到有"。
| 阶段 | 行为 | 税种 | 税率 | 核心问题 |
|---|---|---|---|---|
| 设立 | 委托人→信托 | 个人所得税 | 20% | "视同转让"——即便无实质交易对价，仍按公允价值与成本差额征税 |
| 企业所得税 | 25% | |||
| 印花税 | 0.5‰ | |||
| 存续 | 标的企业分红 | 股息红利个税 | 20% | 信托代扣后，穿透至受益人可能再征一道——重复征税 |
| 终止 | 信托→受益人 | 企业所得税 | 25% | 再次"视同转让"——受托人作为转让方缴税，转嫁给受益人 |
| 个税（受益人） | 待明确 |
凭信托登记文件免征个人所得税/企业所得税，仅征印花税——降低设立门槛。参考北京不动产信托非交易过户免征所得税试点
信托收益仅在分配时由受益人缴个人所得税，避免重复征税。参考美国《国内税收法典》，对累积收益按较高税率征税，分配收益按受益人个人税率计税
信托向受益人分配股权不应再次"视同转让"，应视为信托目的的实现而非交易行为
中信信托风险管理部周萍博士建议：明确信托财产在设立、存续和终止阶段的税收处理规则，避免重复征税
实务中，如徐先生案例采用的是增资方式而非股权转让方式将股权装入信托。增资属于股东投资行为，直接增加实收资本，不产生企业所得税和增值税，仅需就实收资本增加部分缴纳0.25‰印花税。这是目前设立阶段最有效的税务优化路径。
京金发〔2025〕40号印发，试行一年。覆盖12家北京辖内信托公司+北京注册有限责任公司
外贸信托完成家族传承（昌平）、产业升级（通州）两单；中信信托完成破产重整（朝阳）一单。三大场景全覆盖
天册律师事务所携手浙商银行及信托公司，成功为数位企业家客户设立股权家族信托，初始规模近亿元，后续计划逐步装入更多资产
上海市委金融委员会办公室、上海金融监管局、上海市市场监督管理局、上海市民政局四部门联合印发试点通知，正式启动上海股权信托财产登记试点
清华大学法学院金融与法律研究中心研究员邢成建议：①加快法律衔接，推动信托法与公司法、民法典的衔接，明确股权信托登记的法律效力（如对抗第三人）；②建立跨部门协同机制，打通市场监管、税务、司法与金融监管部门的数据壁垒；③重视技术赋能，探索区块链技术应用，实现登记信息不可篡改和实时共享。
| # | 案例 | 标的类型 | 境内/离岸 | 设立模式 | 核心维度 | 结论 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 龙湖地产 | 上市公司股权 | 离岸 | 离岸家族信托+BVI | 婚姻风险隔离 | ✅ 成功 |
| 2 | 杨协成家族 | 家族企业股权 | 离岸 | 无信托 | 均分股权崩解 | ❌ 失败 |
| 3 | 王永庆家族 | 多家上市公司 | 离岸 | 5个离岸信托 | 无遗嘱争产 | ⚠️ 争议 |
| 4 | 贾跃亭家族 | 现金信托 | 离岸（美国） | 不可撤销生前信托 | 债务隔离争议 | ⚠️ 争议 |
| 5 | 马云家族 | 上市公司股权 | 离岸 | VISTA+合伙人制度 | 控制权传承 | ✅ 成功 |
| 6 | 富力地产 | 上市公司股权 | 境内（无信托） | 无信托 | 无信托代价 | ❌ 失败 |
| 7 | 欧普照明 | 上市公司股权 | 境内 | 资金信托+SPV有限合伙 | A股境内实操 | ✅ 成功 |
| 8 | 徐先生生物医药 | 非上市有限责任公司 | 境内 | 股权信托直接登记 | 非上市·登记破冰 | ✅ 成功 |
注：案例8（徐先生生物医药）是案例库中首篇非上市公司股权信托案例，填补了"非上市·境内·登记"维度，与案例7（欧普照明，上市公司股权信托）形成互补——一个解决"上市公司怎么装"，一个解决"非上市公司怎么登"。
用"资金信托+SPV有限合伙"绕过登记障碍，通过大宗交易间接装入股权。信托持有LP份额，创始人通过GP保留控制权。
绕过登记 上市公司
借助北京试点直接登记股权为信托财产，营业执照标注"代表信托产品"。无需SPV绕路，法律效力更直接。
直接登记 非上市
如果你的企业注册在北京的有限责任公司，现在可以直接将股权登记为信托财产，不必再绕道SPV。这对专精特新、生物医药、新能源等非上市企业意义重大——300万亿资产盘活的制度通道正在打开。建议关注试点扩容到其他城市的进展，提前与北京辖内12家信托公司接触。
并非所有情况都必须办登记。如果委托人能接受股权登记在信托公司名下（但不标注），原有"SPV有限合伙"架构依然可用，且控制权分离更成熟。如果委托人需要对抗第三人的法律效力，则应选择办理登记（直接持股或SPV有限公司模式）。两者各有利弊，需根据标的规模、风险偏好、税务规划综合判断。
增资方式不产生企业所得税和增值税，仅需0.25‰印花税，是目前设立阶段最有效的税务优化路径。徐先生案例正是采用增资方式——"徐先生以增资形式逐步参与公司决策"。对于股权转让方式，需提前评估20%个税/25%企税的税负成本，并关注未来"非交易性过户"免税政策的出台。
徐先生案例的"通关任务"解锁机制值得借鉴——第三代继承人需完成公益实践等任务后方可解锁受益权。这突破了传统信托"到期分钱"的模式，将家风家训、企业家精神转化为可执行的信托条款。建议在设立时充分设计激励条款：学业成就、创业精神、社会慈善、家族凝聚力等，让信托成为"活的"家族治理工具。
北京试点的三大场景（家族传承、破产重整、产业升级）表明股权信托不仅是"传富工具"，更是"社会治理基础工具"。对于面临债务危机的企业，破产重整信托可以"以时间换空间"避免资产贱卖；对于战略性新兴产业，产业服务信托可以吸引社会资本、隔离风险。建议银行在服务企业客户时，将股权信托作为综合金融解决方案的重要选项。