琼公网安备46010002001888号北京试点家族传承首单 · "增资渐进+通关任务" · 从"被动分配"到"主动培育"
北京金融监管局与北京市监局联合印发《关于做好股权信托财产登记工作的通知(试行)》（京金发〔2025〕40号），正式启动全国首个股权信托财产登记试点
中国信托登记有限责任公司发布配套通知，即日起向北京辖内信托机构提供股权信托财产登记试点相关登记服务
中国外贸信托为青年企业家徐先生量身定制的股权信托在北京市昌平区完成财产登记——从政策印发到落地仅6天，从中信登配套到落地仅1天
这是《通知》发布后全国首单新设立的股权信托。与同日中信信托落地的"东方园林破产重整"案例不同，徐先生案例是全新设立的家族传承信托——不是存量资产处置，而是一个非上市民营企业"从零到一"主动搭建股权信托架构的完整实践。
| 项目 | 内容 |
|---|---|
| 落地时间 | 2025年4月16日 |
| 登记地点 | 北京市昌平区市场监督管理局 |
| 受托人 | 中国对外经济贸易信托有限公司（中国外贸信托） |
| 委托人 | 青年企业家徐先生（"创二代"） |
| 标的 | 生物医药非上市有限责任公司股权（专精特新企业） |
| 场景 | 家族传承 |
| 核心设计 | 增资渐进 + 控制权保留 + 通关任务 |
| 三重目标 | 控制权平稳过渡 · 债务风险隔离 · 慈善精神传承 |
| 意义 | 《通知》发布后全国首单新设股权信托 |
徐先生家族经营一家生物医药企业，属于"专精特新"企业——这类企业专注于细分市场，具有专业化、精细化、特色化、新颖化特征，是国家重点培育的创新型企业。父母是"创一代"企业家，年事已高，正处在家族企业传承的关键节点。
专精特新企业是国家创新驱动战略的重要载体。2024年数据显示，中国已有1.2万家国家级专精特新"小巨人"企业。这类企业的股权通常集中在创始人家族手中，未公开上市，股权流动性低但技术价值高。如何将这类"非上市、高技术壁垒"企业的股权平稳传承，是中国民营经济发展面临的核心挑战之一。
父母希望徐先生接管家族企业，但担心他管理经验不足以承担重任。如果一步到位交权，可能因决策失误影响企业生存——生物医药行业专业壁垒高、监管严、研发周期长，一个错误决策可能导致数年研发成果付诸东流。
家族企业传承中需防范股权分散导致家族内耗。如果多个子女平分股权，一旦经营理念不合就容易陷入管理僵局——杨协成家族的百年基业毁于内讧就是前车之鉴。
财富可以继承，但企业家精神和价值观需要制度性引导。传统遗嘱继承、赠与等方式只能实现"财产分配"，无法将父母的创业精神、社会责任感传递给后代。如何让第三代、第四代不仅是财富的"继承者"，更是精神的"传承者"？
外贸信托相关负责人向《金融时报》记者表示："信托架构为徐先生家族企业的股权提供了有力保护。搭建信托架构后，徐先生增资家族企业或接受父母的企业股权转让，都能通过信托架构高效完成。"
不能一步到位交权，需要"扶上马送一程"的过渡期
防止家族成员分散股权，保持企业控制权稳定
将家族企业股权与个人债务隔离，建立家企防火墙
用制度引导后代成长，将企业家精神融入信托条款
图1：徐先生股权信托架构总览——增资渐进+控制权保留+通关任务三重设计
本案最精巧的设计在于"增资"而非"转让"作为股权注入方式。这既是税务优化的智慧，也是传承节奏的控制阀。
| 维度 | "转让"方式 | "增资"方式（本案） |
|---|---|---|
| 操作 | 委托人将已有股权转让给信托 | 徐先生向企业增资，新增部分通过信托架构持有 |
| 税务 | 视同转让→20%个税+0.5‰印花税 | 增资属投资行为→无所得税，仅0.25‰印花税 |
| 节奏 | 一次性完成股权转移 | 渐进式——可分多次增资，逐步扩大信托持股比例 |
| 控制权 | 转让后控制权可能立即变化 | 父母保留绝对控制权，徐先生逐步积累经验 |
| 灵活性 | 一次性锁定，难以调整 | 可根据徐先生成长情况动态调整增资节奏 |
外贸信托相关负责人还透露："借助他益信托的灵活设计，徐先生不仅能为自己的养老生活提供保障，还能将家族财富稳定传承给子孙后代。同时，信托架构把家族企业股权与徐先生个人债务有效隔离，保证家族企业股权集中持有、风险隔离，实现有序传承。"
| 维度 | 自益信托 | 他益信托（本案） |
|---|---|---|
| 受益人 | 委托人自己 | 委托人 + 子女 + 后代 |
| 功能 | 资产隔离、投资管理 | 跨代传承、养老保障、精神引导 |
| 期限 | 通常较短 | 可跨越数代人 |
| 分配规则 | 较简单 | 高度定制化（如"通关任务"机制） |
图2：控制权渐进过渡三阶段——从父母绝对控制到徐先生主导经营
信托架构建立后，家族企业股权独立于委托人和受益人的个人财产。即使徐先生或子女未来面临个人债务，信托持有的企业股权不受影响——这为"创二代"提供了安全的创业空间，即使失败也不会牵连家族核心资产。
| 法律依据 | 核心条款 | 效果 |
|---|---|---|
| 《信托法》第15条 | 信托财产与委托人未设立信托的其他财产相区别 | 委托人个人债务不影响信托财产 |
| 《信托法》第16条 | 信托财产与受托人固有财产相区别 | 信托公司自身风险不影响信托财产 |
| 《信托法》第17条 | 除四种法定情形外，对信托财产不得强制执行 | 受益人个人债务不影响信托财产 |
| 《九民纪要》第95条 | 信托财产独立于委托人、受托人、受益人固有财产 | 司法实践确认独立性 |
| 京金发〔2025〕40号 | 营业执照标注"代表信托产品" | 新增：对抗第三人公示效力 |
本案最独特的设计——"通关任务"机制，将慈善精神传承从口号变为可执行的制度安排。详见下一章。
方案特别约定第三代继承人需完成公益实践等"通关任务"后方可解锁受益权。这一设计将财富传承从"被动分配"升级为"主动培育"——不是简单给钱，而是用制度引导后代成长。
| 维度 | 传统传承（遗嘱/赠与） | 通关任务机制 |
|---|---|---|
| 触发条件 | 委托人去世/达到约定年龄 | 完成指定任务后方可解锁 |
| 传承方式 | 一次性分配或按年龄定期发放 | 条件式逐步解锁 |
| 后代引导 | 无——给钱即结束 | 有——用受益权引导行为 |
| 精神传承 | 难以制度化 | 公益实践=慈善价值观内化 |
| 防止挥霍 | 有限——一次性获得可能被挥霍 | 有效——未完成=未解锁 |
| 家族治理 | 被动——分配完即结束 | 主动——持续引导数代人 |
虽然公开信息仅提及"公益实践等通关任务"，但基于家族信托实务，该机制可能包含以下设计：
图3："通关任务"解锁机制示意图——四大维度引导后代成长（基于公开信息合理推演）
通关任务的精髓在于"条件式解锁"——受益权不是"到期即享"，而是"达标才享"。这彻底改变了传统传承的"被动等待"模式，让后代在追求受益权的过程中主动完成人格塑造和能力培养。正如外贸信托家族财富事业部总经理李珊所言：
| 案例 | 传承机制 | 后代引导 | 特色 |
|---|---|---|---|
| 徐先生（本案） | 通关任务+增资渐进 | ✅ 条件式解锁 | 第三代公益实践→精神传承制度化 |
| 龙湖吴亚军 | 女儿直接接班 | ⚠️ 无特殊条件 | 信托隔离+女儿继承 |
| 马云 | VISTA+合伙人制度 | ✅ 合伙人委员会遴选 | 永久合伙人+接班机制 |
| 王永庆 | 无遗嘱+5个信托 | ❌ 无 | 反面教材——无规划导致争产 |
| 杨协成 | 均分7份 | ❌ 无 | 反面教材——均分导致内讧 |
| 注入方式 | 操作 | 所得税 | 增值税 | 印花税 | 总税负 |
|---|---|---|---|---|---|
| 股权转让 | 委托人将已有股权转让给信托 | 个税20% / 企税25% | 非上市股权不征 | 0.5‰ | 高 |
| 增资（本案） | 徐先生向企业增资，新增部分通过信托持有 | 无（投资行为） | 无 | 0.25‰（实收资本增加部分） | 极低 |
增资属于股东投资行为，直接增加企业实收资本，不产生企业所得税和增值税应税收入，仅需就实收资本增加部分缴纳0.25‰印花税。相较股权转让方式（20%个税），增资方式几乎零税负完成股权注入。
| 阶段 | 行为 | 税务处理 | 问题 |
|---|---|---|---|
| 存续 | 标的企业分红→信托→受益人 | 信托代扣20%股息个税；受益人收到分配时可能再征一道 | 重复征税风险（尚未明确） |
| 终止 | 信托向受益人分配股权 | 可能被"视同转让"，受托人缴25%企业所得税 | 重复征税（转嫁给受益人） |
注：存续和终止阶段的重复征税是全行业共同面临的制度性难题，并非本案特有问题。目前业界建议推行"受益人纳税原则"和"非交易性过户"免税，但尚未立法落地。
| 维度 | 欧普照明（上市公司） | 徐先生（非上市公司） |
|---|---|---|
| 标的 | A股上市公司股权 | 非上市有限责任公司股权 |
| 架构 | 资金信托+SPV有限合伙（间接持有） | 股权信托直接登记（直接持有） |
| 登记 | 绕过登记——LP份额不在试点范围 | ✅ 直接登记——营业执照标注"代表信托产品" |
| 控制权 | GP（创始人公司）保留控制权 | 父母保留绝对控制权 |
| 注入方式 | 大宗交易转让 | 增资（税务更优） |
| 受托人 | 光大兴陇信托 | 中国外贸信托 |
| 后代引导 | 无特殊条件 | ✅ 通关任务机制 |
| 法律效力 | 信托财产独立性依赖《信托法》+《九民纪要》 | 额外获得对抗第三人的公示效力 |
欧普照明案例解决的是"上市公司怎么装"——用SPV有限合伙绕过登记障碍。徐先生案例解决的是"非上市公司怎么登"——借助北京试点直接登记标注。两者共同构成了境内股权信托的完整图谱。
| 维度 | 龙湖吴亚军（离岸） | 马云（离岸） | 徐先生（境内） |
|---|---|---|---|
| 信托类型 | BVI家族信托 | VISTA信托 | 境内股权信托 |
| 登记 | 离岸法域完善 | BVI VISTA法 | 北京试点首单 |
| 控制权 | BVI公司持有 | BVI公司+合伙人制度 | 父母保留+增资渐进 |
| 传承跨度 | 2代（女儿） | 多代（合伙人委员会） | 3代（通关任务） |
| 法律保障 | 离岸信托法成熟 | VISTA法+360年 | 《信托法》+试点通知 |
| 适用企业 | 港交所上市 | 纽交所上市 | 境内非上市有限责任公司 |
| 项目 | 内容 |
|---|---|
| 负责人 | 李珊（家族财富事业部总经理） |
| 业务定位 | 股权信托、家族信托、家庭财富共管、慈善信托 |
| 试点成果 | 北京试点首月三单中的两单（昌平家族传承+通州产业升级） |
| 创新产品 | "福裕恒安2号"双委托人信托（2025年12月落地） |
| 战略定位 | "不仅防止股权分散导致家族内耗，更要用制度守护企业家精神" |
从政策印发到首单落地仅6天，证明京金发〔2025〕40号的操作流程畅通可行
家族传承（昌平）+产业升级（通州）+破产重整（朝阳）——股权信托不仅服务高净值家庭，也服务实体经济和企业危机化解
非上市公司股权类资产规模超300万亿元，股权信托存量占比不足1%——外贸信托用三单实践证明制度可行、操作可复制
截至2025年3月，全国已有25家信托公司开展股权/股票家族信托业务，外贸信托以"首月三单"率先确立行业标杆地位
| # | 案例 | 标的 | 境内/离岸 | 设立模式 | 核心维度 | 后代引导 | 结论 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 龙湖地产 | 上市股权 | 离岸 | BVI家族信托 | 婚姻隔离 | — | ✅ |
| 2 | 杨协成 | 家族企业 | 离岸 | 无信托 | 均分崩解 | ❌ | ❌ |
| 3 | 王永庆 | 多家上市 | 离岸 | 5个离岸信托 | 无遗嘱争产 | ❌ | ⚠️ |
| 4 | 贾跃亭 | 现金信托 | 离岸 | 不可撤销生前信托 | 债务隔离 | — | ⚠️ |
| 5 | 马云 | 上市股权 | 离岸 | VISTA+合伙人 | 控制权传承 | ✅ 合伙人遴选 | ✅ |
| 6 | 富力地产 | 上市股权 | 境内 | 无信托 | 无信托代价 | ❌ | ❌ |
| 7 | 欧普照明 | 上市股权 | 境内 | 资金信托+SPV | A股实操 | — | ✅ |
| 8 | 非上市公司综述 | 非上市股权 | 境内 | 试点三种模式 | 登记破冰 | ✅ 通关任务 | ✅ |
| 9 | 徐先生（本案） | 非上市股权 | 境内 | 股权信托直接登记 | 家族传承首单 | ✅ 通关任务 | ✅ |
注：案例8（非上市公司综述）覆盖三大场景，案例9（徐先生）是案例8中家族传承场景的深度展开。本案的独特价值在于"通关任务"机制——是案例库中唯一一个将后代行为引导制度化的案例。
如果你的企业是北京注册的有限责任公司，现在可以像徐先生一样直接将股权登记为信托财产，不必再绕道SPV。营业执照上会标注"本公司股东XXX（代表某某信托产品）"，获得对抗第三人的法律效力。建议关注试点扩容到其他城市的进展，提前与北京辖内12家信托公司接触。
徐先生案例最大的实操智慧在于选择增资而非转让。增资方式不产生所得税，仅需0.25‰印花税，几乎零税负完成股权注入。而股权转让方式需缴纳20%个税。对于非上市企业，增资方式还能实现渐进式传承——可根据接班人成长情况动态调整注入节奏。
徐先生案例的"通关任务"机制值得每一家族借鉴——第三代需完成公益实践等任务后方可解锁受益权。建议在设立信托时充分设计激励条款：公益实践（慈善精神）、学业成就（教育引导）、创业经历（企业家精神）、家族参与（凝聚力维系）。让信托不仅是"分钱工具"，更是"家族治理操作系统"。
创二代经验不足是普遍问题。徐先生案例用"增资渐进+控制权保留"的设计，让父母保留绝对控制权的同时给徐先生逐步积累经验的空间。这比一步到位交权更安全，也比完全不交权更有远见。关键在于用信托架构固化过渡节奏——不是口头约定，而是法律安排。
中国有1.2万家国家级专精特新"小巨人"企业，绝大多数是非上市有限责任公司，股权集中在创始人家族。这些企业技术价值高、专业壁垒深，传承难度不亚于上市企业。徐先生案例为这一群体提供了可复制的"信托样本"——生物医药、新能源、高端制造等领域的非上市企业，都可以通过北京试点直接登记股权信托。