中华人民共和国公司法（2023修订）

基本信息

完整名称	中华人民共和国公司法（2023修订）
文号	中华人民共和国主席令第15号
发布机关	全国人民代表大会常务委员会
公布日期	2023年12月29日
施行日期	2024年7月1日
时效性	现行有效
效力级别	法律
体例结构	共15章266条

立法背景

《公司法》自1993年颁布以来，历经1999年、2004年、2013年、2018年四次修正/修订。2023年修订为第五次修订，是继2005年全面修订后的又一次重大修订，于2023年12月29日经第十四届全国人大常委会第七次会议通过，自2024年7月1日施行。

本次修订的主要背景和目标：

完善公司资本制度：新设股份有限公司认缴登记制五年期限，完善股东出资责任，加强资本充实
优化公司治理结构：完善董事会、监事会、经理层职权配置，强化中小股东权利保护
加强股东权利保护：完善股东知情权、表决权、利润分配请求权等
完善公司设立退出机制：简化公司设立程序，完善公司注销和清算制度
强化控股股东和管理层责任：完善控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的信义义务和法律责任

    核心变化：2023年修订共266条（原法218条），新增48条、修改164条。其中对家族信托业务影响最大的变化包括：股东出资期限限制（5年）、股权信托的工商登记规则完善、股东权利保护强化、公司治理结构优化。
  

与家族信托的关联

核心关联：股权信托与家族企业传承

《公司法》是家族信托中股权信托和家族企业传承架构的基础法律。家族信托常以企业股权作为信托财产，通过信托持有企业股权实现家族财富传承和企业治理目标。

股权信托的合法性基础：公司法允许股东依法转让股权，信托公司可作为公司股东持有股权，实现所有权与受益权分离。
股东权利行使：信托公司作为名义股东行使表决权、知情权、利润分配请求权等，需遵守公司法关于股东权利行使的规则。
公司治理参与：信托公司作为股东参与公司治理，需履行信义义务，平衡受益人利益与公司利益。
股权变更登记：股权信托设立需办理股权变更登记，适用公司法关于股权转让登记的规则。

    2023年修订对家族信托的新影响
    出资期限5年限制（第47条）：股份有限公司认缴出资期限不得超过5年。信托公司持有股权时需关注公司出资实缴情况，避免因出资不实承担连带责任。
控股股东责任强化（第22条、第192条）：控股股东利用关联交易损害公司利益的，应承担赔偿责任。信托公司作为控股股东时需特别注意关联交易合规。
股东知情权扩展（第57条）：股东可查阅会计凭证。信托公司作为股东行使知情权的范围扩大，有利于监督公司经营。
实际控制人责任（第192条）：实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司利益行为的，承担连带责任。若委托人通过信托保留实际控制权，需关注此风险。

  

核心条款

第22条关联交易	公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第47条出资期限	有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
第57条股东知情权	股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。
第84条股权转让	有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权的，应当将转让的数额、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东。
第192条实际控制人责任	公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第180条信义义务	董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

2023年修订主要变化一览

领域	主要变化	对家族信托的影响
资本制度	认缴出资5年期限；出资加速到期；股东失权制度	信托持股需关注出资实缴情况
公司治理	单层制治理可选（审计委员会替代监事会）；经理层职权由章程规定	信托公司参与治理的灵活性增加
股东保护	知情权扩展至会计凭证；异议股东回购权完善	信托公司作为股东的监督权强化
控股股东责任	关联交易禁止；实际控制人连带责任；影子董事规则	信托公司作为控股股东的合规风险增加
退出机制	简易注销制度；强制注销制度	信托终止后处置股权的便利性提升

数据来源：北大法宝（PKULaw） · 检索日期：2026-07-14 · 本页仅供参考，以官方正式文本为准

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